Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой
2.3. Вид и предмет сделки: письмо о внесении изменений (далее – Письмо по Кредитному договору 2019 г.) в Договор предэкспортного финансирования, привязанный к показателям устойчивого развития группы от 25.10.2019 года с последующими изменениями и дополнениями (далее – «Кредитный договор 2019 г.»), заключенный между, среди прочих лиц, Международной компанией публичным акционерным обществом «Объединённая Компания «РУСАЛ»» (далее – «МКПАО «ОК РУСАЛ»»), в качестве заемщика, ING Bank N.V. в качестве Агента по кредиту, Агента по обеспечению, Natixis в качестве Агента по закупке (в соответствии с определением термина «Offtake Agent» в Кредитном договоре 2019 г.), а также поименованных в договоре Кредиторов
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Сделка заключена в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 2019 г., по которому Обществом предоставлено поручительство в соответствии с Договором поручительства и гарантии возмещения потерь от 25.10.2019 г. (в соответствии с определением термина «Russian Guarantee» в Кредитном договоре 2019 г.) (далее – Договор поручительства 2019 г.) между, среди прочих, Обществом, Акционерным обществом «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» (далее – «АО «РУСАЛ»», Акционерным обществом «РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод» (далее – «АО «РУСАЛ Новокузнецк»»), Акционерным обществом «РУСАЛ Красноярский Алюминиевый Завод» (далее – «АО «РУСАЛ Красноярск»»), Акционерным обществом «РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод» (далее – «АО «РУСАЛ Саяногорск»»), Акционерным обществом «Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий» (далее – «АО «РУСАЛ Урал»») и Акционерным обществом «Объединенная компания РУСАЛ – Торговый Дом» (далее – «АО «ОК РУСАЛ ТД»») в качестве Российских поручителей (в соответствии с определением термина «Russian Guarantor» в Кредитном договоре 2019 г.) и ING Bank N.V. в качестве Aгента по кредиту и Aгента по обеспечению (в соответствии с определением терминов «Facility Agent» и «Security Agent» в Кредитном договоре 2019 г.), на следующих основных условиях:
1)Изменение процентной ставки по Кредитному договору 2019 г. на следующую:
Процентная ставка:
Маржа (в соответствии с определением термина «Margin» в Кредитном договоре 2019 г.), с возможностью увеличения или уменьшения Маржи в зависимости от выполнения Обществом предусмотренных Кредитным договором 2019 г. показателей по устойчивому развитию + Term SOFR (в соответствии с определением термина «Term SOFR» в Кредитном договоре 2019 г.), + Credit Adjustment Spread (в соответствии с термином «Credit Adjustment Spread» в Кредитном договоре 2019 г.), зафиксированный на уровне 0,26161%;
в случае, если сумма Term SOFR и Credit Adjustment Spread принимает отрицательное значение, то сумма Term SOFR и Credit Adjustment Spread считается равной нулю.
2)Каждый Гарант (в соответствии с определением термина «Guarantor» в Кредитном договоре 2019 г.) (за исключением RTI Limited, RS International GmbH, Rusal Marketing GmbH), включая Общество, подтверждает в интересах Финансовых сторон (в соответствии с определением термина «Finance Parties» в Кредитном договоре 2019 г.), что все его обязательства по гарантиям и возмещению убытков по Кредитному договору 2019 г. и Договору поручительства 2019 г. (в зависимости от обстоятельств), остаются в полной силе, несмотря на изменения, содержащиеся в Письме по Кредитному договору 2019 г., и распространяются на любые обязательства любого Обязанного лица (в соответствии с определением термина «Obligor» в Кредитном договоре 2019 г.) в соответствии с Кредитным договором 2019 г. с учетом изменений к Кредитному договору 2019 г. на основании Письма по Кредитному договору 2019 г.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны: Общество, АО «РУСАЛ», МКПАО «ОК РУСАЛ», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал», АО «ОК РУСАЛ ТД», RTI Limited, RS International GmbH, Rusal Marketing GmbH, Финансовые стороны.
Выгодоприобретатели: отсутствуют
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: окончательный срок погашения наступает спустя 60 месяцев с даты первой Выборки (в соответствии с определением термина «Utilisation» в Кредитном договоре).
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 1 251 006 096,62 (один миллиард двести пятьдесят один миллион шесть тысяч девяносто шесть 62/100) долларов США
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода: 77,06 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 31.12.2022 г. – 141 296 404 963,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 30 июня 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом МКПАО «ОК РУСАЛ», АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал», АО «РУСАЛ», АО «ОК РУСАЛ ТД», RTI Limited, RS International GmbH, Rusal Marketing GmbH, являющихся сторонами и/или выгодоприобретателями по Сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки: МКПАО «ОК РУСАЛ» – 56,88%, иные стороны – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо является контролирующим лицом Общества и стороной и/или выгодоприобретателем по Сделке, а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал», АО «РУСАЛ», АО «ОК РУСАЛ ТД», RTI Limited, RS International GmbH, Rusal Marketing GmbH, являющихся сторонами и/или выгодоприобретателями по Сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки: АО «РУСАЛ» – 99,99999%, иные стороны – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Сделке, а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал» и АО «ОК РУСАЛ ТД», также являющихся сторонами/выгодоприобретателями по Сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки: АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал» и АО «ОК РУСАЛ ТД» – 100%, иные стороны – 0%.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент»
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества и также является лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа АО «РУСАЛ Красноярск», АО «РУСАЛ Новокузнецк», АО «РУСАЛ Саяногорск», АО «РУСАЛ Урал», АО «РУСАЛ», являющихся также сторонами и/или выгодоприобретателями по Сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
д) Член Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» Беспалов Александр Борисович
Основание заинтересованности: лицо является членом Совета директоров Общества и также является членом Совета директоров АО «РУСАЛ», являющегося cтороной и/или выгодоприобретателем по Сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Сделка одобрена решением единственного акционера ПАО «РУСАЛ Братск» (решение б/н от 30 июня 2023 г.)
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 03.07.2023г.